Gründungskosten von 60% des Stammkapitals in einer GmbH-Satzung sind unzulässig

Das entschied das OLG Celle im Urteil vom 22. Oktober 2014 – 9 W 124/14 –.

In dem entschiedenen Fall sollte eine GmbH mit einem Stammkapital von 25.000,00 EUR ausgestattet werden. Die Satzung sah vor, dass die Gesellschaft selbst die Gründungskosten bis zu 15.000,00 EUR trägt.

Das OLG hielt dies für unangemessen, die Satzungsgestaltung für unzulässig und verneinte so die Eintragung der GmbH in das Handelsregister. Das Gericht sah hier – zu Recht – die Grundsätze der Kapitalaufbringung und -erhaltung im Sinne von § 30 GmbHG als verletzt an. Dies, weil hier die von der Gesellschaft zu übernehmenden Gründungskosten 60% des Stammkapitals ausmachten.

Bei dem Stammkapital einer GmbH handelt es sich aber um einen Haftungsfonds für die Gesellschaftsgläubiger. Deshalb sei das Stammkapital im Rahmen der Kapitalaufbringung effektiv zu leisten und ein späterer offener oder verdeckter Rückfluss an die Gesellschafter zu verhindern.

In der Praxis werde vielfach eine Grenze von 10% des Stammkapitals angewendet, weil eine bezifferte gesetzliche Obergrenze sich nicht finde.

Bei Unternehmensgesellschaften (UG mit Haftungsbeschränkung) mit einem höheren Stammkapital, also im Bereich bis zu 24.999,00 EUR, sei die Tragung von Gründungskosten gesetzlich auf den Betrag von 300,00 EUR beschränkt.

Gerade diese Gestaltung zeige, dass das Gesetz dort, wo ein nennenswertes, zur Verfolgung des Gesellschaftszwecks ver-wendbares Kapital aufzubringen sei, dieses nicht überwiegend durch Gründungskosten aufgezehrt werden dürfe.

Diese Entscheidung ist bei zukünftiger Satzungsgestaltung dringend zu berücksichtigen. Es sollte weiterhin auf die Obergrenze von 10% abgestellt werden.

Stefan Haas

Rechtsanwalt | Mediator
Fachanwalt für Arbeitsrecht

Tel. 0211 49140240
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