Kundenschutzklausel zu Lasten ausscheidender Gesellschafter

Bei Arbeitnehmern, Geschäftsführern und Gesellschaftern in gehobener Stellung ist es nicht unüblich, dass diesen nachvertragliche Wettbewerbsverbote auferlegt werden. Diese bewirken, sofern sie wirksam vereinbart wurden, dass der Ausscheidende innerhalb einer bestimmten Zeit (in der Regel maximal zwei Jahre) in einem bestimmten Gebiet nicht konkurrierend tätig werden darf.

Ähnliche Regelungen finden sich in Bezug auf sogenannten Kundenschutz. Danach ist es dem Ausscheidenden untersagt, innerhalb bestimmter Zeiten Kunden abzuwerben.

Der Bundesgerichtshof (BGH) hatte sich in seinem Urteil vom 20. Januar 2015 – II ZR 369/13 – mit der Frage zu befassen, ob eine Kundenschutzklausel zwischen einer GmbH und ihren (ausscheidenden) Gesellschaftern wirksam war, wenn sie in zeitlicher Hinsicht das notwendige Maß von maximal zwei Jahren überstieg.

Der BGH verneinte dies und verwies auf seine Rechtsprechung zu nachvertraglichen Wettbewerbsverboten.

Diese seien nur dann gerechtfertigt und nicht sittenwidrig, wenn und insoweit sie notwendig sind, um einen Vertragspartner vor einer illoyalen Verwertung der Erfolge seiner Arbeit durch den anderen Vertragspartner zu schützen. Sie sind nur wirksam, wenn sie in räumlicher, gegenständlicher und zeitlicher Hinsicht das notwendige Maß nicht überschreiten. Das betrifft auch nachvertragliche Wettbewerbsverbote – so der BGH -, die anlässlich der Beendigung der gesellschaftsrechtlichen Beziehung vereinbart werden.

Der BGH verwies auf seine bisherige Rechtsprechung, wonach eine Wettbewerbsbeschränkung nicht mehr als zwei Jahre nach Vertragsende andauern kann. Dieser Zeitraum war hier zu der Zeit, als das vermeintlich vertragswidrige Verhalten getätigt wurde, bereits verstrichen, so dass die versprochene Vertragsstrafe nicht zu zahlen war.

Für die Praxis bedeutet dies wieder mehr Klarheit. Für die Vertragsgestaltung wird dieses Urteil erneut von erheblicher Bedeutung sein.

Stefan Haas

Rechtsanwalt | Mediator
Fachanwalt für Arbeitsrecht

Tel. 0211 49140240
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